A partir do dia 09 de janeiro, entram em vigor as disposições da Lei nº 12.441/11, que permitiu a constituição de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli). Agora o investidor não precisa mais ter um “sócio figurativo” no contrato social.
A nova Lei reforçou o direito de escolha do modelo jurídico pelo qual a Pessoa Física deve prestar seus serviços, além de ser mais econômico do ponto de vista jurídico-tributário, isto é, executar serviço como Pessoa Jurídica.
As chamadas “Sociedades Unipessoais” têm autorização e data certa para funcionamento, não podendo a administração tributária duvidar ou presumir que o profissional liberal está sonegando ou burlando a legislação tributária na apuração dos tributos, quando atender a uma única Sociedade Empresária na execução dos seus serviços.
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As formalidades na Constituição da Eireli são expressas e exclusivas. Segundo o Código Civil, no caso da Sociedade Limitada, como a Lei nº 6.404/76 para a Sociedade Anônima, não precisa cumprir exigência do capital social mínimo, como foi determinado para constituição da nova Pessoa Jurídica (Eireli), hoje de R$ 62.200,00 (cem vezes o valor do salário-mínimo vigente – art. 980-A do Código Civil).
O registro na Junta Comercial foi regulado pela IN DNRC nº 117, de 22 de novembro de 2011, (republicada no DOU de 22.12.11), que trouxe as seguintes exigências no processo de constituição da Eireli:
– o Contrato Social deverá contemplar, obrigatoriamente, as seguintes cláusulas (art. 980-A, §§, c/c art. 1.054 Código Civil):
– Contrato Social composto de única pessoa física;
– A denominação deve designar o objeto da empresa, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderá ser escolhida uma ou mais dentre elas com a abreviatura Eireli;
– capital, expresso no mínimo, cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País, totalmente integralizado (vedada contribuição com a prestação de serviços ) ;
– declaração de integralização de todo o capital ;
– endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), bem como o endereço das filiais;
– declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;
– prazo de duração da empresa;
– data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
– qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa, ou a pessoa designada para administração da empresa e seus poderes e atribuições;
– declaração de que o seu titular, não participa de nenhuma outra Eireli.
Não poderão constituir uma Eireli as pessoas jurídicas e a pessoa física impedidas por norma ou lei especial (item 1.2.11 da IN 117).
Importante constar no ato constitutivo que “a responsabilidade do titular é limitada ao capital integralizado”, sob pena de o patrimônio pessoal do titular responder por todos os atos da empresa (item 1.2.19 da IN 117).
O ato constitutivo deverá conter obrigatoriamente o visto do advogado, com a indicação do nome e número de inscrição OAB (item 1.2.26 da IN 117).
