Descubra como usar a Sociedade em Conta de Participação – SCP na estrutura empresarial
Entenda como as Sociedades em Conta de Participação oferecem agilidade, proteção patrimonial e discrição jurídica para negócios específicos.
As Sociedades em Conta de Participação – SCP são uma alternativa flexível e estratégica para empreendedores que desejam realizar negócios pontuais com menos burocracia.
Diferente de outras formas societárias, a SCP não possui personalidade jurídica, sendo regida por contrato entre sócios.
Isso a torna ideal para parcerias em projetos específicos, como incorporações imobiliárias, importações e sazonalidades comerciais.
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Portanto, acompanhe a leitura e confira tudo!
O que são as Sociedades em Conta de Participação – SCP?
A SCP é um tipo de sociedade não personificada, formada por ao menos dois sócios: o sócio ostensivo, que atua publicamente nos negócios, e o sócio participante, que investe capital, mas não aparece nas operações.
Essa estrutura existe apenas no âmbito contratual, sem necessidade de registro na Junta Comercial.
Ainda assim, desde 2014, sua inscrição no CNPJ é obrigatória para fins fiscais, conforme a Instrução Normativa RFB nº 1.470/2014.
Principais características da SCP:
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Não possui firma ou denominação social;
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Atua exclusivamente em nome do sócio ostensivo;
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É regida por contrato privado;
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Responsabilidade ilimitada para o sócio ostensivo;
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Responsabilidade limitada para o sócio participante.
Por que escolher a SCP?
As Sociedades em Conta de Participação – SCP são bastante utilizadas em empreendimentos pontuais ou sazonais.
Isso inclui desde operações de importação até projetos imobiliários e comerciais com ciclo de vida curto.
Dessa forma, entre suas vantagens, destacam-se:
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Agilidade na constituição;
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Menor exposição pública dos sócios participantes;
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Flexibilidade contratual;
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Foco em negócios com prazo ou finalidade específica.
Além disso, a SCP pode ser uma excelente alternativa para investidores que desejam aplicar recursos em empreendimentos sem participar da gestão ou correr riscos perante terceiros.
Como funciona a estrutura da SCP?
A administração e representação legal cabem exclusivamente ao sócio ostensivo, que pode ser pessoa física (como empresário individual) ou pessoa jurídica (sociedade empresária).
Afinal, é ele quem responde pelas obrigações da sociedade e realiza os atos perante o mercado.
O sócio participante, por sua vez:
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Investe capital ou recursos;
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Participa dos lucros conforme contrato;
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Não pode atuar perante terceiros;
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Tem direito à fiscalização e prestação de contas.
Sobretudo, essa divisão de responsabilidades garante clareza nas funções e evita conflitos societários.
Como constituir uma Sociedade em Conta de Participação – SCP?
Em suma, constituir uma SCP é simples e rápido. Basta que os sócios firmem um contrato de conta de participação, detalhando:
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Objeto do negócio;
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Aportes de cada sócio;
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Regras de distribuição de lucros e prejuízos;
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Duração da sociedade;
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Forma de fiscalização e dissolução.
Mesmo que não haja exigência de registro público para validade, recomenda-se registrar o contrato em cartório, como meio de prova.
Além disso, é necessário obter o CNPJ com natureza jurídica 212-7 (SCP), conforme regulamentação da Receita Federal.
Obrigações fiscais e responsabilidade dos sócios
Desde 2014, a Receita Federal exige que a SCP seja cadastrada no CNPJ.
Com isso, os sócios participantes também são identificados, trazendo mais transparência ao modelo.
Em termos de responsabilidade:
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O sócio ostensivo responde com seu patrimônio pessoal por todas as obrigações da SCP;
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O sócio participante responde apenas até o limite dos recursos que aportou.
Sobretudo, essa divisão é uma das razões pelas quais esse modelo é atrativo para investidores.
Como funciona a administração?
A administração da SCP é centralizada no sócio ostensivo. Cabe a ele:
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Tomar decisões operacionais;
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Gerir o patrimônio da sociedade;
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Representar a SCP perante terceiros;
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Prestar contas aos sócios participantes.
O sócio participante não pode se envolver diretamente com clientes, fornecedores ou contratos.
Caso isso ocorra, ele poderá ser responsabilizado solidariamente pelas obrigações assumidas.
No entanto, o sócio participante tem o direito legal de acompanhar a gestão e solicitar informações, o que garante segurança e transparência na relação contratual.
Sede e patrimônio da SCP
Por não ser uma pessoa jurídica, a SCP não possui sede oficial.
Os sócios podem, contudo, estipular um local para fins administrativos e definir foro judicial no contrato.
O patrimônio da SCP é composto pelos aportes dos sócios e forma uma conta de participação especial.
Esse patrimônio só tem efeito entre os sócios, não é separado legalmente dos patrimônios individuais e, inclusive, é considerado investimento de longo prazo para fins contábeis.
Admissão de novos sócios
A entrada de novos sócios só pode ocorrer com o consentimento expresso dos demais, salvo se o contrato estabelecer outra regra.
Em suma, essa cláusula garante segurança e estabilidade para todos os envolvidos.
Dissolução da Sociedade em Conta de Participação – SCP
A dissolução da SCP pode ocorrer:
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Pelo término do objeto do negócio;
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Por acordo entre os sócios;
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Pela falência do sócio ostensivo;
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Por decisão judicial, nos termos do Código Civil.
Como a SCP tem natureza contratual, sua dissolução não requer registro.
Ela ocorre mediante prestação de contas do sócio ostensivo ao participante, com base nos resultados obtidos e nas cláusulas contratuais.
Tenha uma SCP bem conduzida com apoio especializado
Em resumo, as Sociedades em Conta de Participação – SCP oferecem uma combinação valiosa de agilidade, foco e reserva estratégica.
No entanto, sua natureza não personificada exige atenção redobrada ao contrato, à responsabilidade dos sócios e às implicações fiscais que, embora silenciosas, são expressivas.
Mais do que conhecer a legislação, é fundamental dominar sua aplicação prática.
É nesse ponto que muitos negócios ganham, ou perdem, eficiência.
A Vértice Contadores atua justamente nesse território: o das estruturas societárias que não aparecem, mas sustentam decisões relevantes.
Afinal, com experiência na constituição, suporte e acompanhamento de SCPs, a equipe traduz complexidade jurídica em segurança operacional.
Se o seu projeto demanda confidencialidade, simplicidade e solidez contratual, estruturar a SCP da forma certa pode ser o diferencial entre um acordo informal e um negócio seguro.
